Amaya покупает PokerStars и Full Tilt Poker за 4,9 млрд. долларов
Канадская Amaya Gaming Group станет крупнейшей в мире обращаемой на рынке онлайн-гейминг компанией после заключения окончательного соглашения о приобретении брендов PokerStars и Full Tilt Poker, в результате которого Amaya расстанется с 4,9 млрд. $, а PokerStars и Full Tilt Poker вернутся на американский рынок.
Подтвержденная информация была распространена вечером 12 июня: Amaya согласилась на сделку по приобретению 100% выпущенных и размещенных акций Oldford Group Limited, головной компании Rational Group и оператора двух ведущих интернет-брендов в покерной сфере с более чем 85 миллионами зарегистрированных онлайн- и мобильных игроков.
«Это ключевое приобретение для Amaya, которое укрепит наши основные операции „бизнес-бизнес“ мощной потребительской онлайн-платформой, что создаст масштабируемую глобальную основу для дальнейшего роста, — сказал Дэвид Баазов, генеральный директор Amaya. — Марк Шейнберг является пионером индустрии онлайн-покера, который построил замечательный бизнес, основанный на доверии миллионов игроков, предоставляя лучшие на рынке игровые услуги, обслуживание клиентов и онлайн-безопасность».
«Работая вместе с опытной командой Rational Group, Amaya продолжит эту тенденцию высокого качества и стремительного роста на новых рынках и вертикалях». Сделка будет финансироваться сочетанием наличных средств, новых займов, частного размещения квитанций о подписках, частного размещения обыкновенных акций и частного размещения не имеющих права голоса привилегированных акций с возможностью обмена.
В компании заявили, что операция объединения представляет собой сочетание взаимодополняющих предприятий с минимальным перекрытием функций: с одной стороны — Rational Group со штаб-квартирой на острове Мэн и ее «бизнес-клиент» платформы PokerStars, Full Tilt Poker, живые турниры и мероприятия, покерные онлайн- и телепрограммы; с другой стороны — расположенная в Монреале Amaya и ее «бизнес-бизнес» решения в сфере интерактивных/физических казино и лотерей.
В прошлом году Oldford Group получила доход в размере 1,1 млрд. $, увеличив на 13% достижение предыдущего года, что после коррекции EBITDA (минус налоги, проценты и амортизация) составило 420 млн. $. В Amaya говорят, что после приобретения доходы немедленно возрастут и увеличится денежный поток от операций. Прогнозируется, что по скорректированному показателю EBITDA показатели доходов объединенной компании составят 600–640 млн. $.
Основатель и генеральный директор Rational Group Марк Шейнберг сказал: «Я невероятно горжусь компанией, которую мы с Исайей Шейнбергом строили целых 14 лет, создавая самую большую в мире покерную платформу и лидера в игорной онлайн-сфере». «Наши достижения и эта сделка являются подтверждением тяжелой работы, опыта и преданности наших сотрудников, которые, я уверен, будут продолжать развивать успех компании. Достоинства и честность, сформировавшие эту компанию прочно укоренились в ее ДНК. Дэвид Баазов уверенно смотрит в будущее Rational Group и это вознесет ее на новые высоты».
В соответствии с условиями сделки, которая была единогласно одобрена советами директоров обеих компаний, акционеры Oldford Group во главе с основателем PokerStars Марк Шейнбергом распределят принадлежащие им акции в дочернем предприятии Amaya. Шейнберг и другие руководители OIdford Group уйдут в отставку со своих должностей в компании по завершении сделки.
Исполнительное руководство Rational Group сохранит свои должности, а процесс смены владельца никак не отразится на работе онлайн-сервисов PokerStars и Full Tilt Poker. Заявленная сумма будет выплачиваться комбинацией наличных средств, новых кредитных линий и финансирования путем выпуска новых акций. Речь идет о 2,1 млрд. $ кредитных средств, обеспеченных приоритетными закладными, 2,0 млрд. срочных кредитных линий и 100 млн. первичных возобновляемых кредитов, полностью гарантированных нью-йоркским отделением Deutsche Bank, Barclays Bank и Macquarie Capital.
Еще 800 млн. $ будет изыскано за счет вторичных кредитных средств по приоритетным закладным, гарантированных Deutsche Bank, Barclays и Macquarie Capital с участием GSO Capital Partners LP (GSO), кредитного отделения Blackstone Group и инвестиционного менеджера по поручению его клиентов. Кроме того, еще 1 млрд. $ будет поднят за счет выпуска конвертируемых привилегированных акций на основе частного размещения при начальной конверсионной цене 24 канадских доллара за конвертируемую привилегированную акцию.
Еще 500 млн. канадских $ планируется изыскать за счет выпуска квитанций о подписке, конвертируемых после завершения сделки в соотношении один к одному с обыкновенными акциями на основе частного размещения при гарантии их покупки по фиксированной цене, а также покупки гарантом размещения квитанций о подписке на дополнительную валовую выручку до 140 млн. $ и обязательств GSO на приобретение обыкновенных акций на дополнительную валовую выручку до 55 млн. $.
Остальная часть баланса будет выплачиваться наличными. Amaya считает, что сделка позволит ускорить выход PokerStars и Full Tilt Poker на регулируемые рынки, на которых Amaya уже присутствует, в частности рынок США. Кроме того, Amaya обеспечит большой выбор своих онлайн-игр казино, чтобы расширить ассортимент платформы онлайн-казино Full Tilt Poker. Amaya задекларировала свое стремление решительно поддерживать рост Rational Group в новых вертикалях: казино, спортивные ставки, социальные игры и новые регионы.
Amaya выплатит 4,9 млрд. $ держателям акций Oldford Group; эта сумма будет обеспечена 50 млн. депозита и наличными денежными средствами в размере 4,45 млрд. по окончании сделки. Отсроченный платеж в размере 400 млн. $ также подлежит корректировке и будет удовлетворен не позднее 31 июля 2017 года или через 30 месяцев после закрытия сделки по приобретению.
Если договор истечет до завершения сделки, при определенных обстоятельствах Oldford Group будет иметь право удержать 50 млн. депозита, размер которого может быть увеличен на 50 млн. $. Завершение сделки состоится при условии ее одобрения со стороны акционеров Amaya и в соответствии с условиями, включая получение разрешения всех регулирующих органов и подтверждения Фондовой биржи Торонто, что транзакция и листинг обыкновенных акций относятся к существу сделки.
